在戰(zhàn)國(guó)七雄中，秦國(guó)在政治、經(jīng)濟(jì)、文化各方面都比中原各諸侯國(guó)落后。貼鄰的魏國(guó)就比秦國(guó)強(qiáng)，還從秦國(guó)奪去了河西一大片地方。
公元前３６１年，秦國(guó)的新君秦孝公即位。他下決心發(fā)奮圖強(qiáng)，首先搜羅人才。他下了一道命令，說：“不論是秦國(guó)人或者外來(lái)的客人，誰(shuí)要是能想辦法使秦國(guó)富強(qiáng)起來(lái)的，就封他做官。”
秦孝公這樣一號(hào)召，果然吸引了不少有才干的人。有一個(gè)衛(wèi)國(guó)的貴族公孫鞅（就是后來(lái)的商鞅），在衛(wèi)國(guó)得不到重用，跑到秦國(guó)，托人引見，得到秦孝公的接見。
商鞅南門立木
商鞅對(duì)秦孝公說：“一個(gè)國(guó)家要富強(qiáng)，必須注意農(nóng)業(yè)，獎(jiǎng)勵(lì)將士；要打算把國(guó)家治好，必須有賞有罰。有賞有罰，朝廷有了威信，一切改革也就容易進(jìn)行了。”
秦孝公完全同意商鞅的主張�？墒乔貒�(guó)的一些貴族和大臣卻竭力反對(duì)。秦孝公一看反對(duì)的人這么多，自己剛剛即位，怕鬧出亂子來(lái)，就把改革的事暫時(shí)擱了下來(lái)。
過了兩年，秦孝公的君位坐穩(wěn)了，就拜商鞅為左庶長(zhǎng)（秦國(guó)的官名），說：“從今天起，改革制度的事全由左庶長(zhǎng)拿主意。”
商鞅起草了一個(gè)改革的法令，但是怕老百姓不信任他，不按照新法令去做。就先叫人在都城的南門豎了一根三丈高的木頭，下命令說：“誰(shuí)能把這根木頭扛到北門去的，就賞十兩金子。”
不一會(huì)，南門口圍了一大堆人，大家議論紛紛。有的說：“這根木頭誰(shuí)都拿得動(dòng)，哪兒用得著十兩賞金？”有的說：“這大概是左庶長(zhǎng)成心開玩笑吧。”
大伙兒你瞧我，我瞧你，就是沒有一個(gè)敢上去扛木頭的。
商鞅知道老百姓還不相信他下的命令，就把賞金提到五十兩。沒有想到賞金越高，看熱鬧的人越覺得不近情理，仍舊沒人敢去扛。
正在大伙兒議論紛紛的時(shí)候，人群中有一個(gè)人跑出來(lái)，說：“我來(lái)試試。”他說著，真的把木頭扛起來(lái)就走，一直搬到北門。
商鞅立刻派人傳出話來(lái)，賞給扛木頭的人五十兩黃澄澄的金子，一分也沒少。
商鞅南門立木
這件事立即傳了開去，一下子轟動(dòng)了秦國(guó)。老百姓說：“左庶長(zhǎng)的命令不含糊。”
商鞅知道，他的命令已經(jīng)起了作用，就把他起草的新法令公布了出去。新法令賞罰分明，規(guī)定官職的大小和爵位的高低以打仗立功為標(biāo)準(zhǔn)。貴族沒有軍功的就沒有爵位；多生產(chǎn)糧食和布帛的，免除官差；凡是為了做買賣和因?yàn)閼卸瓒毟F的，連同妻子兒女都罰做官府的奴婢。
秦國(guó)自從商鞅變法以后，農(nóng)業(yè)生產(chǎn)增加了，軍事力量也強(qiáng)大了。不久，秦國(guó)進(jìn)攻魏國(guó)的西部，從河西打到河?xùn)|，把魏國(guó)的都城安邑也打了下來(lái)。
商鞅南門立木
商鞅變法
商鞅從公元前356年至前350年，大規(guī)模地推行過兩次變法。
商鞅第一次變法
商鞅第一次變法在公元前356年，而不是闊元前359年，楊寬《戰(zhàn)國(guó)史》185頁(yè)有這樣一段說明：
“《史記秦本紀(jì)》說：秦孝公三年‘衛(wèi)鞅說孝公變法修刑……孝公善之。甘龍、杜摯等弗然，相與爭(zhēng)之，卒用鞅法，百姓苦之。居三年，百姓便之，乃拜為左庶長(zhǎng)。’據(jù)此，秦孝公三年已‘用鞅法’，六年因‘百姓便之’，提升衛(wèi)鞅為左庶長(zhǎng)。但是《史記商君列傳》說：孝公‘以衛(wèi)鞅為左庶長(zhǎng)，卒定變法之令’。據(jù)此則下令變法，應(yīng)在秦孝公六年（公元前356年）衛(wèi)鞅任左庶長(zhǎng)之后。兩說相較，當(dāng)以后說為是。《戰(zhàn)國(guó)策·秦策》一說：‘商君治秦，法令至行……孝公行之十八年，疾且不起，欲傳商君，辭不受。’《韓非子和氏篇》又說：商君之法，‘孝公行之，主以尊安，國(guó)以富強(qiáng)，八年而薨，商君車裂于秦。’王先謙《集解》認(rèn)為‘八’上脫‘十’字，是對(duì)的。從秦孝公六年（即公元前356年）衛(wèi)鞅‘為左庶長(zhǎng)，卒定變法之令’以后，到二十四年孝公去世，首尾19年，以整年來(lái)計(jì)，正是18年。”據(jù)此，商鞅第一次變法應(yīng)在公元前356年。